• 上海晶豐明源半導體股份有限公司 第二屆董事會第二十次會議決議公告

    1評論 2021-11-13 00:00:00

      證券代碼:688368   證券簡稱:晶豐明源   公告編號:2021-082

      上海晶豐明源半導體股份有限公司

      第二屆董事會第二十次會議決議公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

      一、董事會會議召開情況

      上海晶豐明源半導體股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十次會議于2021年11月8日以電子郵件、專人送達等方式通知了全體董事,會議于2021年11月11日以通訊方式召開。

      會議由董事長胡黎強先生主持,會議應參與表決董事7人,實際參與表決董事7人。本次董事會會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的有關規定,作出的決議合法、有效。

      二、董事會會議審議情況

      經與會董事表決,審議通過了如下議案:

     。ㄒ唬⿲徸h通過《關于使用自有資金收購控股子公司少數股東權益的議案》

      表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

      經審議,董事會認為本次使用自有資金收購上海芯飛半導體技術有限公司(以下簡稱“上海芯飛”)少數股東權益是基于公司長期發展戰略,通過增加對上海芯飛的持股比例,增強公司對子公司的整體經營控制力、提升經營效率,有利于增強公司與上海芯飛之間的業務、研發等方面的協同效用,進一步深化公司在電源管理驅動芯片設計領域的發展。

      本次收購完成后,上海芯飛將成為公司的全資子公司,不會導致公司合并財務報表范圍變更;本次收購不會對公司財務及經營狀況產生重大影響,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

      具體內容詳見公司于2021年11月13日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶豐明源半導體股份有限公司關于使用自有資金收購控股子公司少數股東權益的公告》。

     。ǘ⿲徸h通過《關于轉讓參股公司部分股權的議案》

      表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

      根據公司戰略規劃,公司分別與千乘二期(廣州)創業投資基金合伙企業(有限合伙)及上海榮至和科技合伙企業(有限合伙)簽署了《關于上海類比半導體技術有限公司之股權轉讓協議》,以人民幣1,000萬元及人民幣2,000萬元向千乘二期(廣州)創業投資基金合伙企業(有限合伙)、上海榮至和科技合伙企業(有限合伙)轉讓上海類比半導體技術有限公司1%及2%股權。

      具體內容詳見公司于2021年11月13日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶豐明源半導體股份有限公司關于轉讓參股公司部分股權的公告》。

     。ㄈ⿲徸h通過《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》

      表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

      根據《上市公司股權激勵管理辦法》《上海晶豐明源半導體股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要的相關規定和公司2021年第一次臨時股東大會的授權,董事會認為本次激勵計劃規定的預留限制性股票授予條件已經成就,同意確定以2021年11月11日為授予日,授予價格為人民幣86.00元/股,向18名激勵對象授予8.18萬股限制性股票。截止本公告披露日,公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分尚余7.32萬股未授予。

      公司獨立董事對該議案發表了同意意見。

      上述議案內容詳見公司于2021年11月13日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶豐明源半導體股份有限公司關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》。

     。ㄋ模⿲徸h通過《關于向2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》

      表決結果:同意7票,反對0票,棄權0票。

      根據《上市公司股權激勵管理辦法》《上海晶豐明源半導體股份有限公司2021年第二期限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要的相關規定和公司2021年第二次臨時股東大會的授權,董事會認為本次激勵計劃規定的預留限制性股票授予條件已經成就,同意確定以2021年11月11日為授予日,授予價格為人民幣168.00元/股,向20名激勵對象授予4.02萬股限制性股票。截止本公告披露日,公司2021年第二期限制性股票激勵計劃預留部分尚余4.81萬股未授予。

      公司獨立董事對該議案發表了同意意見。

      上述議案內容詳見公司于2021年11月13日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶豐明源半導體股份有限公司關于向2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》。

      特此公告。

      上海晶豐明源半導體股份有限公司

      董事會

      2021年11月13日

      證券代碼:688368          證券簡稱:晶豐明源    公告編號:2021-083

      上海晶豐明源半導體股份有限公司

      第二屆監事會第二十次會議決議公告

      本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

      一、監事會會議召開情況

      上海晶豐明源半導體股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監事會第二十次會議于2021年11月8日以電子郵件、專人送達等方式通知了全體監事,會議于2021年11月11日以現場會議方式召開。

      會議由監事會主席劉秋鳳女士主持,會議應參加表決監事3人,實際參加表決監事3人。本次監事會會議的召集和召開程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定,作出的決議合法、有效。

      二、監事會會議審議情況

      經與會監事表決,審議通過了如下議案:

     。ㄒ唬⿲徸h通過《關于使用自有資金收購控股子公司少數股東權益的議案》

      表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

      經審核,監事會認為:公司使用自有資金收購上海芯飛半導體技術有限公司49%股權符合公司戰略發展規劃,有利于增強公司對子公司的控制力和決策效率。本次收購的交易價格依據資產評估結果協商確定,定價客觀公允,不存在損害公司及中小股東權益的情形。議案的審議和表決符合法律法規和公司內部制度的有關規定,審議及表決程序合法、有效。

      監事會一致同意本次交易。

      上述議案內容詳見公司于2021年11月13日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶豐明源半導體股份有限公司關于使用自有資金收購控股子公司少數股東權益的公告》。

     。ǘ⿲徸h通過《關于轉讓參股公司部分股權的議案》

      表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

      經審核,監事會認為:公司本次轉讓上海類比半導體技術有限公司3%股權事項有利于優化公司投資結構,預計能較好實現股東的整體利益增長;本次交易價格經雙方協商確定,所涉交易價格公允、合理;審議及表決程序合法有效,不存在違規情形。

      監事會一致同意本次交易。

      上述議案內容詳見公司于2021年11月13日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶豐明源半導體股份有限公司關于轉讓參股公司部分股權的公告》。

     。ㄈ⿲徸h通過《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》

      表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

      1、監事會對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予條件是否成就進行核查,認為:

      公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格;公司2021年限制性股票激勵計劃的預留部分授予激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格,符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件,符合《公司2021年限制性股票激勵計劃》規定的激勵對象范圍,其作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象主體資格合法、有效。

      2、監事會對本次激勵計劃的授予日進行核查,認為:

      公司確定2021年限制性股票激勵計劃向激勵對象授予預留部分限制性股票的授予日符合《管理辦法》以及《公司2021年限制性股票激勵計劃》中有關授予日的相關規定。

      因此,監事會同意公司將2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的授予日確定為2021年11月11日,并同意以86.00元/股的授予價格向18名激勵對象授予8.18萬股限制性股票。

      截止本公告披露日,公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分尚余7.32萬股未授予。

      上述議案內容詳見公司于2021年11月13日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶豐明源半導體股份有限公司關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》。

     。ㄋ模⿲徸h通過《關于向2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》

      表決結果:同意3票,反對0票,棄權0票。

      1、監事會對公司2021年第二期限制性股票激勵計劃的授予條件是否成就進行核查,認為:

      公司不存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格;公司2021年第二期限制性股票激勵計劃的預留部分授予激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格,符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件,符合《公司2021年第二期限制性股票激勵計劃》規定的激勵對象范圍,其作為公司2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象主體資格合法、有效。

      2、監事會對本次激勵計劃的授予日進行核查,認為:

      公司確定2021年第二期限制性股票激勵計劃向激勵對象授予預留部分限制性股票的授予日符合《管理辦法》以及《公司2021年第二期限制性股票激勵計劃》中有關授予日的相關規定。

      因此,監事會同意公司將2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的授予日確定為2021年11月11日,并同意以168.00元/股的授予價格向20名激勵對象授予4.02萬股限制性股票。

      截止本公告披露日,公司2021年第二期限制性股票激勵計劃預留部分尚余4.81萬股未授予。

      上述議案內容詳見公司于2021年11月13日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的《上海晶豐明源半導體股份有限公司關于向2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的公告》。

      特此公告。

      上海晶豐明源半導體股份有限公司

      監  事  會

      2021年11月13日

      證券代碼:688368           證券簡稱:晶豐明源        公告編號:2021-084

      上海晶豐明源半導體股份有限公司關于使用自有資金收購控股子公司少數股東權益的公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

      重要內容提示:

      ●收購標的:上海芯飛半導體技術有限公司(以下簡稱“上海芯飛”)49%股權;

      ●資金來源及金額:自有資金20,411.69萬元;

      ●本次交易已經公司第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第二十次會議審議通過,無需提交股東大會審議。

      ●本次交易不構成關聯交易,不構成重大資產重組,本次交易的實施不存在重大法律障礙。

      ●風險提示:

      1、本次交易存在因市場、經濟等環境變化,致使上海芯飛業務開展、整合不順利,導致公司投資未達預期的風險;

      2、上海芯飛49%的股權的交易對價系交易各方基于沃克森(北京)國際資產評估有限公司(以下簡稱“沃克森評估”)出具的評估報告協商確定。整體估值相對上海芯飛2021年6月30日賬面凈資產溢價率640.33%,溢價較高。

      一、本次交易相關情況

      1、交易概述

      上海芯飛持續專注于電源管理類芯片的設計、研發及銷售,主要產品為應用于通用照明、智能照明、應急照明、充電器及適配器產品的電源管理芯片,與公司在智能LED照明驅動芯片、外置AC/DC電源管理芯片業務方面產生協同效應;诠緫鹇园l展規劃,為了進一步加強對上海芯飛的控制管理以及提高公司經營決策效率、增加盈利能力,公司于2021年11月11日與上海芯飛少數股東會同縣聚芯企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“會同聚芯”)、會同縣香檳山企業管理中心(有限合伙)(以下簡稱“會同香檳山”)、會同縣聚勝企業管理咨詢中心(以下簡稱“會同聚勝”)及自然人龔佩簽署了《關于上海芯飛半導體技術有限公司之股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”),約定以現金方式收購上述股東持有的上海芯飛49%股權。股權轉讓價款合計人民幣204,116,850元。收購完成后,上海芯飛將成為晶豐明源全資子公司。

      具體方案如下:

      ■

      2、議案審議情況

      2021年11月11日,公司召開第二屆董事會第二十次會議,以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于使用自有資金收購控股子公司少數股東權益的議案》。

      同日,公司召開第二屆監事會第二十次會議,以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于使用自有資金收購控股子公司少數股東權益的議案》。

      3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

      二、交易對方的基本情況

      1、會同縣聚芯企業管理合伙企業(有限合伙)

      企業類型:有限合伙企業

      執行事務合伙人:胡小波

      注冊資本:1,000萬元人民幣

      成立日期:2020年3月30日

      注冊地址:湖南省懷化市會同縣工業集中區(連山工業園標準化廠房辦公用房)

      主營業務:企業管理服務;信息技術咨詢服務;商務信息咨詢服務(不含金融、期貨、證券)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

      合伙人情況:自然人胡小波持股95.65%;自然人梁漢權持股4.35%

      是否為失信被執行人:否

      2、會同縣香檳山企業管理中心(有限合伙)

      企業類型:有限合伙企業

      執行事務合伙人:羅雄才

      注冊資本:1,000萬元人民幣

      成立日期:2020年3月30日

      注冊地址:湖南省懷化市會同縣工業集中區(連山工業園標準化廠房辦公用房)

      主營業務:企業管理服務;信息技術咨詢服務;商務信息咨詢服務(不含金融、期貨、證券)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

      合伙人情況:自然人鄭曰、羅雄才、廖偉明、王茂菊分別持股25%

      是否為失信被執行人:否

      3、會同縣聚勝企業管理咨詢中心

      企業類型:個人獨資企業

      投資人:劉陽持股100%

      注冊資本:1,000萬元人民幣

      成立日期:2020年3月30日

      注冊地址:湖南省懷化市會同縣工業集中區(連山工業園標準化廠房辦公用房)

      主營業務:企業管理服務;信息技術咨詢服務;商務信息咨詢服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

      是否為失信被執行人:否

      4、龔佩

      職務:自由職業

      是否為失信被執行人:否

      會同聚芯、會同香檳山股東系上海芯飛核心人員。此外,會同聚芯、會同香檳山、會同聚勝、龔佩與晶豐明源之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。

      三、交易標的基本情況

      1、交易標的的名稱和類別

      本次交易標的為上海芯飛49%股權,交易類別屬于《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的“購買或出售資產”。

      2、交易標的基本情況

      企業名稱:上海芯飛半導體技術有限公司

      企業類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

      注冊資本:1,000萬元人民幣

      成立日期:2020年5月12日

      注冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區臨港新片區環湖西二路888號C樓

      主營業務:一般項目:半導體芯片的設計、研發、銷售;信息系統集成服務;計算機、電子科技、半導體科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;電子產品銷售;信息技術咨詢服務。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

      股東情況:晶豐明源51%;會同聚芯27.05%;會同香檳山10.98%;會同聚勝4.70%;龔佩6.27%

      有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權:是

      是否為失信被執行人:否

      交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

      主要財務數據:

      單位:萬元

      ■

      注:上海芯飛自2020年7月開始運營。

      2021年上半年,半導體行業上游原材料供應緊張,下游LED照明客戶端需求持續保持旺盛,產品出貨量增加;同時為了平衡產品成本的上漲,上海芯飛對產品價格同時做了調整,綜合毛利率由29%提升至46%。

      3、歷史沿革

     。1)2020年5月,基于其自身整體發展戰略安排以及地區半導體產業政策扶持等因素,原深圳市芯飛凌半導體有限公司(以下簡稱“深圳芯飛凌”)核心人員在上海市注冊成立上海芯飛半導體技術有限公司,注冊資本1,000萬元。其中,福州市聚芯企業管理中心(有限合伙)(現已更名為“會同聚芯”)持股比例55.20%、福州市香檳山企業管理中心(有限合伙)(現已更名為“會同香檳山”)持股比例22.40%、福州市鼓樓區聚明企業管理咨詢中心(現已更名為“會同聚勝”)持股比例9.60%、自然人龔佩持股比例12.80%。

      同時,上海芯飛購買了深圳芯飛凌與產品生產相關的專利技術、布圖設計、軟件著作權、生產相關的光刻板以及相關固定資產等資產,深圳芯飛凌的主要人員加入上海芯飛,相關業務開展后續以上海芯飛為主。

     。2)2020年6月,根據沃克森評估出具的《上海晶豐明源半導體股份有限公司擬收購上海芯飛半導體技術有限公司51%股權項目涉及上海芯飛半導體技術有限公司股東全部權益價值咨詢報告》[沃克森咨報字(2020)第0866號](以下簡稱“前次咨詢報告”)中結論“截至咨詢基準日2020年5月31日,上海芯飛半導體技術有限公司納入咨詢范圍內的所有權益賬面價值為999.99萬元,本次咨詢以收益法估算結果作為最終咨詢結論:在持續經營前提下,上海芯飛半導體技術有限公司股東全部權益價值為13,083.79萬元,增值額為12,083.80萬元,增值率為1208.39%”。經公司總經理辦公會決議通過,以前次咨詢報告作為交易參考,經交易各方溝通確認,以人民幣6,630萬元收購上海芯飛51%股權。

      本次交易后,晶豐明源持股比例51%、福州市聚芯企業管理中心(有限合伙)持股比例27.05%、福州市香檳山企業管理中心(有限合伙)持股比例10.98%、福州市鼓樓區聚明企業管理咨詢中心持股比例4.70%、自然人龔佩持股比例6.27%。

      在受讓上海芯飛股權時,公司注意到上海芯飛核心管理團隊原經營主體深圳芯飛凌與輝芒微電子(深圳)有限公司存在專利訴訟糾紛。經核查,輝芒微電子(深圳)有限公司已于2020年1月主動申請撤訴。為保證股權轉讓交易,晶豐明源與交易對方明確約定上海芯飛知識產權等相關資產應為合法、有效,若與第三方產生糾紛或賠償的由交易對方負責并承擔相應違約責任。截至目前,鑒于芯飛凌已無生產經營,其于2021年10月注銷,在注銷時也進行了清算公告,不存在債權人或相關權益人主張權利,也不存在未清償債務。芯飛凌及其原股東也不存在訴訟糾紛。因此,前述已經撤訴的訴訟糾紛事項對上海芯飛目前經營不存在重大影響。

      四、交易標的定價情況

      本次交易以沃克森評估出具的《上海晶豐明源半導體股份有限公司擬收購上海芯飛半導體技術有限公司49%股權涉及的上海芯飛半導體技術有限公司股東全部權益價值資產評估報告》[沃克森國際評報字(2021)第1813號]為定價參考依據,具體情況如下:

      1、評估基準日:2021年6月30日;

      2、評估方法:資產基礎法、收益法;

      3、評估特定假設:

      i. 除評估基準日有確切證據表明期后生產能力將發生變動的固定資產投資外,假設被評估單位未來收益期不進行影響其經營的重大固定資產投資活動;

      ii. 本次評估不考慮評估基準日后被評估單位發生的對外股權投資項目對其價值的影響;

      iii. 假設被評估單位未來收益期應納稅所得額的金額與利潤總額基本一致,不存在重大的永久性差異和時間性差異調整事項;

      iv. 假設被評估單位未來收益期保持與歷史年度相近的應收賬款和應付賬款周轉情況,不發生與歷史年度出現重大差異的拖欠貨款情況;

      v. 假設被評估單位未來收益期經營現金流入、現金流出為均勻發生,不會出現年度某一時點集中確認收入的情形。

      vi. 根據資產評估的要求,我們認定這些假設條件在評估基準日時成立。當評估報告日后評估假設發生較大變化時,我們不承擔由于評估假設改變而推導出不同評估結論的責任。

      4、評估思路

     。1)資產基礎法評估思路

      本次評估采用資產基礎法對上海芯飛半導體技術有限公司的股東全部權益進行了評估,即首先采用適當的方法對各類資產的市場價值進行評估,然后加總并扣除上海芯飛半導體技術有限公司應當承擔的負債,得出股東全部權益的評估值。

     。2)收益法評估思路

      采用現金流量折現法對被評估單位評估基準日的主營業務價值進行估算,具體方法選用企業自由現金流折現模型。以被評估單位收益期企業自由現金流為基礎,采用適當折現率折現后加總計算得出被評估單位的主營業務價值。

      在得出被評估單位主營業務價值的基礎上,加上非經營性、溢余資產的價值,減去非經營性、溢余負債的價值,得出被評估單位企業整體價值,之后減去付息債務價值得出股東全部權益價值。

      評估過程中,將上海芯飛產品分為通用LED產品、智能LED產品、充電器產品、應急照明產品四類芯片產品,根據不同產品市場階段給予一定的價格變化趨勢及產品銷量變動率,綜合得出未來各期營業收入。

      上海芯飛作為Fabless企業,其營業成本主要為材料成本,根據采購成本變動情況及產品銷量變動率結合測算除未來各期業務成本。

      期間費用預測:根據分析銷售費用、管理費用、研發費用及財務費用的主要構成,結合上海芯飛歷史年度平均水平或歷史年度所占主營業務收入平均比重進行預測。

      所得稅費用預測:根據《國務院關于印發新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展若干政策的通知》(國發〔2020〕8 號)相關政策,上海芯飛滿足國家鼓勵的集成電路設計、裝備、材料、封裝、測試企業和軟件企業有關企業所得稅稅收優惠條件:自獲利年度起,第一年至第二年免征企業所得稅,第三年至第五年按照 25%的法定稅率減半征收企業所得稅,即2020-2021年免征稅、2022-2024年按25%所得稅減半征收、2025年開始按照25%所得稅征收。

      通過預測營業收入、扣減營業成本及期間費用以及相應所得稅的計算,得出未來各年度凈利潤數據,具體如下:

      ■

      注:盈利預測數據中未考慮股份支付影響。

      考慮到未來上游供應產能緩解,上海芯飛現有產品進入市場成熟階段,將面臨產品價格下降趨勢,在不考慮新產品迭代帶來新增業績的情況下,預計未來上海芯飛凈利潤會略有下降。

      5、最終評估結論

     。1)評估結果差異分析

      本次評估采用資產基礎法形成的評估值為9,214.50萬元,采用收益法形成的評估值為41,656.50萬元,收益法評估結果比資產基礎法高32,442.00 萬元,差異比例是352.08%。

      采用兩種評估方法得出評估結果出現差異的主要原因是:

      采用資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準,反映的是資產投入(購建成本)所耗費的社會必要勞動,這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化。

      收益法評估是以資產的預期收益為價值標準,反映的是資產的經營能力(獲利能力)的大小,這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等多種條件的影響。

      兩種評估方法估算出的評估結果對企業價值內涵對象解釋不同,通常情況下,企業擁有的品牌優勢、技術優勢、客戶資源、產品優勢及商譽等無形資源難以全部在資產基礎法評估結果中反映。

      綜上所述,由于兩種評估方法價值標準、影響因素不同,從而造成兩種評估方法下評估結果的差異。

     。2)最終評估結論選取

      上海芯飛半導體技術有限公司是集成電路行業,企業具有“輕資產”的特點,其固定資產投入相對較小,賬面值比重不高,而企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外,還應包含企業所享受的各項優惠政策、經營資質、業務平臺、人才團隊等重要的無形資源的貢獻。而資產基礎法僅對各單項有形資產和可確指的無形資產進行了評估,但不能完全體現各個單項資產組合對整個公司的貢獻,也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可能產生出來的整合效應。

      綜上,收益法對于企業未來預期發展因素產生的影響考慮的比較充分,收益法更能客觀、全面的反映被評估單位的市場價值。因此本次評估以收益法評估結果作為最終評估結論。即:截至評估基準日2021年6月30日,上海芯飛納入評估范圍內的所有者權益賬面值為5,626.71萬元,在保持現有用途持續經營前提下股東全部權益的評估價值為41,656.50萬元,增值額為36,029.79萬元,增值率為640.33%。

      6、交易定價

      經交易各方協商,以上海芯飛評估基準日股東權益的總估值為基準,確定本次標的轉讓價格為人民幣204,116,850元。

      7、交易定價的合理性

      上海芯飛主要核心團隊胡小波等人持續專注于電源管理類芯片的設計、研發及銷售,在電源管理芯片領域經營多年,積累了豐富的技術研發實力以及市場開拓資源。因上海臨港地區半導體產業政策扶持力度較大,胡小波等深圳芯飛凌原股東于2020年5月在上海臨港地區設立上海芯飛。自上海芯飛設立以來,胡小波等經營管理人員進一步發揮研發技術實力以及市場開拓能力,相關電源管理芯片業務繼續保持快速發展。

      上海芯飛致力于智能照明、應急照明、充電器、適配器等產品的電源管理芯片,與公司電源管理芯片業務存在較強的協同作用,在供應鏈管理、客戶開拓、研發資源投入等方面形成了良好的合作效果。

      前次咨詢報告,采用收益法對基于當時市場環境對企業未來年度的收益進行了預測并出具咨詢結論。自2021年來,電源管理芯片行業出現上游產能緊缺、下游需求旺盛的情況,上海芯飛電源管理業務進一步發展,各項業務指標持續向好。2021年1-6月,上海芯飛實際實現的盈利預測指標高于前次咨詢報告給出的盈利預測,前次咨詢報告結論已經無法真實體現上海芯飛實際價值。因此,公司根據當前市場條件,對上海芯飛的未來業務發展及市場預測,聘請沃克森評估對上海芯飛整體價值進行評估。

      董事會認為,沃克森評估出具的以2021年6月30日為評估基準日的評估報告,客觀反映了上海芯飛整體價值,同意以評估報告結論作為交易價格參考、

      五、交易合同或協議的主要內容

      公司擬與交易對方就本次交易簽署《關于上海芯飛半導體技術有限公司之股權轉讓協議》,主要內容如下:

      1、協議主體:

      收購方:晶豐明源

      交易對方:會同聚芯、會同香檳山、會同聚勝、龔佩

      2、交易價格:204,116,850元

      3、支付方式及支付期限:自晶豐明源董事會審議通過后30日內,向交易對方支付第一期轉讓價款合計人民幣102,058,425元;自晶豐明源董事會審議通過后60日內,向交易對方支付剩余轉讓價款合計人民幣102,058,425元。

      4、協議生效條件:經協議各方簽字或蓋章之日起生效

      5、交割:交割先決條件全部得到滿足(或被收購方書面豁免)之日即為本次股權轉讓的交割日,收購方應于交割日起成為目標股權及其附屬權益的所有權人,并取得根據中國法律和目標公司章程賦予對應目標股權股東的一切權利、權力和利益并承擔作為股東的相應義務。

      交割先決條件為:

     。1)各方已經簽署并交付協議。

     。2)上海芯飛執行董事和股東會已經作出決定或通過決議:(A)通過目標公司的新《公司章程》,(B)批準本次交易,且(C)目標公司的監事、高級管理人員已經根據收購方的要求完成改選。

     。3)轉讓方和上海芯飛在《股權轉讓協議》中作出的陳述與保證在本協議簽署日(含當日)至交割日(含當日)及后續持續地均應在任何重大方面保持真實、準確、完整且不具誤導性。

     。4)轉讓方和上海芯飛已經履行或遵守了在《股權轉讓協議》中應當于交割日當天或之前應予以履行或遵守的承諾、義務和約定,無重大違約行為。

     。5)截至交割日,未發生任何對轉讓方和上海芯飛重大不利影響的事件,并且收購方未發現將使本次交易不能繼續進行或完成的現實的其他重大事實、事項和情形。

     。6)上海芯飛已經和所有核心員工簽訂其條款和條件經收購方認可的勞動合同、保密協議、知識產權協議和競業禁止協議,其中核心員工的勞動期限自交割日起不低于3年且截至交割日未發生提前終止的情形。

     。7)本次股權轉讓交易涉及的工商變更登記或備案已經全部完成,其中收購方已經在工商登記為目標公司100%股權的所有人。

     。8)轉讓方已經向收購方出具其內部權力機關同意該轉讓方轉讓目標股權的決議或其他批準文件。

      6、違約責任:

      一般違約責任:

      如因任何一方違反在本協議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存在不真實、不準確、不完整或者具有誤導性,或未履行其在本協議項下的任何承諾、約定或義務,從而致使對方承擔任何費用、責任或蒙受任何直接和間接損失的,則違約方應就上述全部損失賠償守約方。

      特定違約責任:

      對于交割前的如下事項(或雖發生在交割后,但部分或全部由于交割前的事由導致),無論在本協議簽署前是否已向收購方進行書面披露,各轉讓方應分別且共同連帶地賠償收購方受償主體因為以下任何事項遭受的全部和任何收購方可償損失,使其不受該等收購方可償損失的影響:

     。1)目標股權存在任何瑕疵(包括但不限于代持或委托持股或出資不實)或爭議對收購方或目標公司構成重大不利影響;

     。2)目標公司就交割日或之前的行為或事件而涉及的訴訟、仲裁、行政調查、行政處罰或其他行政或司法程序;

     。3)目標公司侵犯任何主體的知識產權,或因目標公司未及時采取有效措施,導致目標公司的知識產權失效、被搶先申請、注冊或登記或被侵權。

      六、本次交易涉及的其他安排

      本次交易對方與公司不存在關聯關系,本次交易不涉及關聯交易,亦不存在可能產生關聯交易的情形;本次交易也不涉及債權債務關系變動及擔保責任等情況。

      七、本次交易對公司的影響

      本次使用自有資金收購上海芯飛少數股東權益是基于公司長期發展戰略,通過增加對上海芯飛的持股比例,增強公司對子公司的整體經營控制力、提升經營效率。

      上海芯飛現有發明專利8件、實用新型專利22件、集成電路布圖設計55件、軟件著作權7件,具有較強的研發實力,有助于提升公司在LED照明及AC/DC電源管理領域的研發能力。

      上海芯飛現有通用照明、智能照明、應急照明、充電器及適配器產品的電源管理芯片。收購有利于豐富公司智能照明產品線的產品品類,同時為公司補充了充電器及適配器產品線,拓展了公司業務領域。本次交易有利于增強公司與上海芯飛之間的業務、研發等方面的協同效用,進一步深化公司在電源管理驅動芯片設計領域的發展。

      為了更加緊密的綁定上海芯飛核心人員,增強人員協同效應,公司對上海芯飛核心股東進行了股權激勵,授予了2020年第二期限制性股票。

      本次收購完成后上海芯飛將成為公司的全資子公司,不會導致公司合并財務報表范圍變更;收購資金來源于公司自有資金,符合《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號——規范運作》等規定,不會對公司財務及經營狀況產生重大影響,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

      八、風險提示

      1、本次交易存在因市場、經濟等環境變化,致使上海芯飛業務開展、整合不順利,導致公司投資未達預期的風險;

      2、上海芯飛49%的股權的交易對價系交易各方基于沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的評估報告協商確定。整體估值相對上海芯飛2021年6月30日賬面凈資產溢價率640.33%,溢價較高。

      九、監事會意見

      公司使用自有資金收購上海芯飛半導體技術有限公司49%股權符合公司戰略發展規劃,有利于增強公司對子公司的控制力和決策效率。本次收購的交易價格依據資產評估結果協商確定,定價客觀公允,不存在損害公司及中小股東權益的情形。議案的審議和表決符合法律法規和公司內部制度的有關規定,審議及表決程序合法、有效。

      因此,監事會同意公司使用自有資金收購上海芯飛49%股權。

      特此公告。

      上海晶豐明源半導體股份有限公司

      董  事  會

      2021年11月13日

      證券代碼:688368           證券簡稱:晶豐明源        公告編號:2021-085

      上海晶豐明源半導體股份有限公司

      關于轉讓參股公司部分股權的公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

      重要內容提示:

      ●公司擬向千乘二期(廣州)創業投資基金合伙企業(有限合伙)和上海榮至和科技合伙企業(有限合伙)合計以3,000萬元對價轉讓所持有的參股公司上海類比半導體技術有限公司(以下簡稱“上海類比”)3%股權。本次交易完成后,公司持有上海類比股權比例由4.9861%降至1.9861%。

      ●本次交易已經公司第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第二十次會議審議通過,無需提交股東大會審議。

      ●本次交易不構成關聯交易,不構成重大資產重組,本次交易的實施不存在重大法律障礙。

      ●風險提示

      1、截至本公告披露日,收購各方僅完成收購協議的簽署,交易最終能否完成存在不確定性,交易最終完成時間存在不確定性。

      2、公司測算對收益的影響僅是公司財務部門的初步測算,對公司財務報表的影響最終以經公司聘請的會計師事務所審計的結果為準,敬請廣大投資者注意。

      一、交易概述

      上海晶豐明源半導體股份有限公司(以下簡稱“公司”或“晶豐明源”)分別與千乘二期(廣州)創業投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“千乘二期”)及上海榮至和科技合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“上海榮至和”)簽署了《關于上海類比半導體技術有限公司之股權轉讓協議》,分別以人民幣1,000萬元及人民幣2,000萬元向千乘二期、上海榮至和轉讓上海類比半導體技術有限公司1%及2%股權。

      2021年11月11日,公司召開第二屆董事第二十次會議,以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于轉讓參股公司部分股權的議案》。

      同日,公司召開第二屆監事會第二十次會議,以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議通過了《關于轉讓參股公司部分股權的議案》。

      根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》《公司章程》等相關規定,本次交易無需提交股東大會審議。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

      二、交易對方的基本情況

     。ㄒ唬┣С硕冢◤V州)創業投資基金合伙企業(有限合伙)

      企業類型:有限合伙企業

      執行事務合伙人:深圳千乘二期創業投資合伙企業(有限合伙)

      注冊資本:100,500萬元人民幣

      成立日期:2020年11月25日

      注冊地址:廣州市黃埔區(中新廣州知識城)億創街1號406房之385

      主營業務:以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動(須在中國證券投資基金業協會完成備案登記后方可從事經營活動)

      是否為失信被執行人:否

      千乘二期(廣州)創業投資基金合伙企業(有限合伙)已經在中國證券投資基金業協會完成備案,基金備案號SQU672;目前基金規模為10.05億元,具備實際履約能力。與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

      基金管理人:深圳白楊投資管理有限公司。成立日期:2013年10月24日;法定代表人:熊偉;基金業協會備案情況:已在基金業協會辦理了私募基金管理人登記,登記編號為P1018369。

     。ǘ┥虾s至和科技合伙企業(有限合伙)

      企業類型:有限合伙企業

      執行事務合伙人:張效銘

      注冊資本:3,000萬元人民幣

      成立日期:2021年9月27日

      注冊地址:上海市崇明區三星鎮北星公路1999號(上海玉海棠科技園區)

      主營業務:一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;軟件開發;計算機系統服務;信息系統集成服務;辦公設備、計算機軟硬件及輔助設備、電子產品、電子元器件、通訊設備、儀器儀表、集成電路的銷售。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

      實際控制人:張效銘,男,出生于1979年,中國國籍,無境外永久居留權。畢業于西安交通大學,學士學位。上海榮至和科技合伙企業(有限合伙)執行事務合伙人。曾任期貨日報記者,光大期貨有限公司行政人事部副總經理,杭州潤洲投資有限公司投資經理。

      是否為失信被執行人:否

      上海榮至和與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

      三、交易標的基本情況

     。ㄒ唬┙灰讟说牡拿Q和類別

      本次交易構成《上海證券交易所科創板股票上市規則》中規定的“購買或出售資產”。交易標的為公司所持有的上海類比半導體技術有限公司3%股權。

     。ǘ┙灰讟说幕厩闆r

      1、主要股東:自然人股東李強通過直接、間接方式持有上海類比22.79%股權;自然人股東張俊通過直接、間接方式持有上海類比16.63%股份。自然人股東張澤飛通過直接、間接方式持有上海類比7.56%股權。

      2、主營業務: 半導體科技、集成電路科技、微電子科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓,電子產品、半導體元器件的設計、銷售,計算機軟件的開發,計算機、軟件及輔助設備的銷售,從事貨物及技術的進出口業務!疽婪毥浥鷾实捻椖,經相關部門批準后方可開展經營活動】

      3、注冊資本:1,393.8125萬元人民幣

      4、成立時間:2018年6月27日

      5、注冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區臨港新片區環湖西二路888號A樓367室

      6、交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。上海類比其他現有股東已同意放棄本次股權轉讓的優先受讓權。

      7、是否為失信被執行人:否

      8、最近一年又一期的主要財務數據:

      單位:萬元

      ■

      四、交易標的定價情況

      本次定價為交易各方根據上海類比未來發展的預期進行估值,根據估值價格,結合交易雙方取得的股權數量,經友好協商確定的。本次交易定價公允、合理,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

      五、交易協議的主要內容

     。ㄒ唬┚жS明源與千乘二期《關于上海類比半導體技術有限公司之股權轉讓協議》主要內容

      1、協議主體:

      轉讓股東:上海晶豐明源半導體股份有限公司

      受讓股東:千乘二期(廣州)創業投資基金合伙企業(有限合伙)

      2、交易標的:上海類比1%股權

      3、交易對價:人民幣1,000萬元

      4、支付方式及支付期限:在付款先決條件已成就或被千乘二期放棄后十個營業日內(或各方另行同意的其他期限),千乘二期將投資人轉讓款一次性支付給晶豐明源。付款先決條件如下:

     。1)千乘二期已完成為股權轉讓目的而對公司進行的業務、法律、財務盡職調查,且其結果令千乘二期滿意;

     。2)本協議及為完成本次股權轉讓所需的必要交易文件(包括但不限于增資協議和公司章程)已經相關方適當簽署;

     。3)上海類比已通過了批準本次股權轉讓的股東會決議,且上海類比其他股東已放棄行使對轉讓股東擬轉讓目標股權的優先購買權;

     。4)中國任何政府機關均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序,以限制或禁止本協議預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易完成,或者妨礙或限制公司進行其業務;

     。5)轉讓股東在本協議中所作的陳述和保證自作出日至新營業執照簽發日均合法、真實、有效且不具誤導性,且本協議所含的應由轉讓股東于新營業執照簽發日或之前遵守或履行的任何承諾和約定在所有實質性方面均已得到遵守或履行;

     。6)截至新營業執照簽發日未發生任何對公司的經營、財務狀況或資產有或基于合理的預測將產生重大不利影響的事項。

      5、股權轉讓的交割:轉讓股東應負責自行或促使上海類比向政府機關辦理關于本次股權轉讓的工商變更登記,并于轉讓股東收到投資人轉讓款之日起的四十五(45)個營業日內完成前述工商變更登記并領取反映本次股權轉讓的更新的營業執照。本次股權轉讓應在所有付款先決條件成就或被放棄、上海類比已辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記并獲得新的營業執照之日視為交割完成(“新營業執照簽發日”)

      6、協議生效條件:經協議各方簽署之日起生效

      7、違約及違約賠償:

     。1)若一方未履行其在本協議項下的任何實質性義務或該方在本協議項下的任何陳述或保證嚴重失實或不準確,則該方(下稱“違約方”)已違反本協議。在這種情況下,任一履約方(下稱“履約方”)可書面通知違約方,指出其已違反本協議且應在合理期限內(不應超過自該通知之日起三十(30)日)糾正該違約。

     。2)若出現違反本協議的情況,違約方應對履約方由于該違約方違反本協議而引致的損失負責。

     。3)本協議項下約定的救濟方式為非排他性的,履約方行使本協議約定的相關權利和救濟不影響其依照適用法律有權獲得的其他任何權利和救濟。

     。ǘ┚жS明源與上海榮至和《關于上海類比半導體技術有限公司之股權轉讓協議》主要內容

      1、協議主體:

      轉讓股東:上海晶豐明源半導體股份有限公司

      受讓股東: 上海榮至和科技合伙企業(有限合伙)

      2、交易標的:上海類比2%股權

      3、交易對價:人民幣2,000萬元

      4、支付方式及支付期限:在付款先決條件已成就或被上海榮至和放棄后十個營業日內(或各方另行同意的其他期限),上海榮至和將投資人轉讓款一次性支付給晶豐明源。付款先決條件如下:

     。1)上海榮至和已完成為股權轉讓目的而對公司進行的業務、法律、財務盡職調查,且其結果令上海榮至和滿意;

     。2)本協議及為完成本次股權轉讓所需的必要交易文件(包括但不限于增資協議和公司章程)已經相關方適當簽署;

     。3)上海類比通過了批準本次股權轉讓的股東會決議,且上海類比其他股東已放棄行使對轉讓股東擬轉讓目標股權的優先購買權;

     。4)中國任何政府機關均沒有任何未決的或可能采取的行動或程序,以限制或禁止本協議預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易完成,或者妨礙或限制公司進行其業務;

     。5)轉讓股東在本協議中所作的陳述和保證自作出日至新營業執照簽發日均合法、真實、有效且不具誤導性,且本協議所含的應由轉讓股東于新營業執照簽發日或之前遵守或履行的任何承諾和約定在所有實質性方面均已得到遵守或履行;

     。6)截至新營業執照簽發日未發生任何對公司的經營、財務狀況或資產有或基于合理的預測將產生重大不利影響的事項。

      5、股權轉讓的交割:轉讓股東應負責自行或促使上海類比向政府機關辦理關于本次股權轉讓的工商變更登記,并于轉讓股東收到投資人轉讓款之日起的四十五(45)個營業日內完成前述工商變更登記并領取反映本次股權轉讓的更新的營業執照。本次股權轉讓應在所有付款先決條件成就或被放棄、上海類比已辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記并獲得新的營業執照之日視為交割完成(“新營業執照簽發日”)。

      6、協議生效條件:經協議各方簽署之日起生效。

      7、違約及違約賠償:

     。1)若一方未履行其在本協議項下的任何實質性義務或該方在本協議項下的任何陳述或保證嚴重失實或不準確,則該方(下稱“違約方”)已違反本協議。在這種情況下,任一履約方(下稱“履約方”)可書面通知違約方,指出其已違反本協議且應在合理期限內(不應超過自該通知之日起三十(30)日)糾正該違約。

     。2)若出現違反本協議的情況,違約方應對履約方由于該違約方違反本協議而引致的損失負責。

     。3)本協議項下約定的救濟方式為非排他性的,履約方行使本協議約定的相關權利和救濟不影響其依照適用法律有權獲得的其他任何權利和救濟。

      六、本次交易涉及的其他安排

      本次交易對方與公司不存在關聯關系,本次交易不涉及關聯交易,亦不存在可能產生關聯交易的情形;本次交易也不涉及債權債務關系變動及擔保責任等情況。

      七、對公司的影響

      本次交易為公司根據戰略規劃,經過與交易對方友好協商形成的交易。交易所獲款項將用于公司后續經營發展,預計能較好實現股東的整體利益增長。

      本次交易預計為公司增加954.56萬元凈利潤(未經審計);除此之外根據會計準則對公司持有上海類比的剩余股權在股權轉讓完成日按照公允價值計量而產生的公允價值變動收益631.95萬元,合計對公司凈利潤的影響1,586.51萬元,具體以審計結果為準。

      八、風險提示

      1、截至本公告披露日,收購各方僅完成收購協議的簽署,交易最終能否完成存在不確定性,交易最終完成時間存在不確定性。

      2、公司測算對收益的影響僅是公司財務部門的初步測算,對公司財務報表的影響最終以經公司聘請的會計師事務所審計的結果為準,敬請廣大投資者注意。

      特此公告。

      上海晶豐明源半導體股份有限公司

      董  事  會

      2021年11月13日

      證券代碼:688368         證券簡稱:晶豐明源        公告編號:2021-086

      上海晶豐明源半導體股份有限公司關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

      重要內容提示:

      ●預留部分限制性股票授予日:2021年11月11日

      ●預留部分限制性股票授予數量:8.18萬股,約占目前公司股本總額6,203.008萬股的0.13%

      ●股權激勵方式:第二類限制性股票

      《上海晶豐明源半導體股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“本激勵計劃”或“《激勵計劃》”)規定的公司2021年限制性股票預留部分權益授予條件已經成就,根據上海晶豐明源半導體股份有限公司(以下簡稱“公司”、“晶豐明源”)2021年第一次臨時股東大會授權,公司于2021年11月11日召開的第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第二十次會議審議通過了《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》,確定以2021年11月11日為授予日,以86.00元/股的授予價格向符合授予條件的18名激勵對象授予8.18萬股限制性股票,F將有關事項說明如下:

      一、限制性股票授予情況

     。ㄒ唬┍敬蜗拗菩怨善笔谟枰崖男械臎Q策程序和信息披露情況

      1、2021年3月19日,公司召開第二屆董事會第九次會議,審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

      同日,公司召開第二屆監事會第九次會議,審議通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于核實〈公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》,監事會對本激勵計劃相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

      2、按照公司其他獨立董事的委托,獨立董事趙歆晟先生作為征集人就公司2021年第一次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案向公司全體股東征集投票權,具體內容詳見2021年3月20日公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的相關公告。

      3、2021年3月20日至2021年3月29日,公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。至公示期滿,公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2021年3月30日,公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露了《上海晶豐明源半導體股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

      4、2021年4月7日,公司召開2021年第一次臨時股東大會,審議并通過了《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。同時,公司就內幕信息知情人與激勵對象在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查,未發現利用內幕信息進行股票交易的情形,并于2021年4月8日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露了《上海晶豐明源半導體股份有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

      5、2021年4月7日,公司召開第二屆董事會第十次會議、第二屆監事會第十次會議,審議通過了《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見,認為授予條件已經成就,激勵對象資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

      6、2021年7月29日,公司召開第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第十五次會議審議通過了《關于調整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》等議案,因公司2020年年度利潤分配方案實施,同意公司將2021年限制性股票激勵計劃授予價格由87.00元/股調整為86.00元/股。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

      7、2021年11月11日,公司召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第二十次會議,審議通過了《關于向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》,認為授予條件已經成就,激勵對象資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見,監事會對預留授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

      (二)董事會關于符合授予條件的說明,獨立董事及監事會發表的明確意見

      1、 董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

      根據《激勵計劃》中授予條件的規定,激勵對象只有在同時滿足下列條件時,公司向激勵對象授予限制性股票;反之,若下列任一授予條件未達成,則不能向激勵對象授予限制性股票。

      (1)公司未發生如下任一情形:

     、僮罱粋會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

     、谧罱粋會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

     、凵鲜泻笞罱36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形;

     、芊煞ㄒ幰幎ú坏脤嵭泄蓹嗉畹;

     、 中國證監會認定的其他情形。

      (2)激勵對象未發生如下任一情形:

     、僮罱12個月內被證券交易所認定為不適當人選的;

     、谧罱12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

     、圩罱12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

     、芫哂小吨腥A人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

     、莘煞ㄒ幰幎ú坏脜⑴c上市公司股權激勵的;

     、拗袊C監會認定的其他情形。

      董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就,同意確定以2021年11月11日為預留部分限制性股票授予日,以86.00元/股的授予價格向18名激勵對象授予8.18萬股限制性股票,占公司股本總額的0.13%。

      2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

     。1)公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格;公司2021年限制性股票激勵計劃的預留部分授予激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格,符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍,其作為公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象主體資格合法、有效。

     。2)公司確定2021年限制性股票激勵計劃向激勵對象授予預留部分限制性股票的授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關授予日的相關規定。

      因此,監事會同意公司將2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的授予日確定為2021年11月11日,并同意以86.00元/股的授予價格向18名激勵對象授予8.18萬股限制性股票。

      3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明

     。1)根據公司2021年第一次臨時股東大會的授權,董事會確定公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分的授予日為2021年11月11日,該授予日符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《激勵計劃》中關于授予日的相關規定。

     。2)未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

     。3)公司確定授予預留部分限制性股票的激勵對象,均符合《公司法》《證券法》等相關法律法規和《公司章程》中有關任職資格的規定,均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍,其作為公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象的主體資格合法、有效。

     。4)公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構,健全公司激勵約束機制,有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

      綜上,我們同意公司將2021年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的授予日確定為2021年11月11日,并同意以86.00元/股的授予價格向18名激勵對象授予8.18萬股限制性股票。

      (三)本次授予的具體情況

      1、預留部分限制性股票授予日:2021年11月11日

      2、預留部分限制性股票授予數量:8.18萬股

      3、預留部分限制性股票授予人數:18人

      4、預留部分限制性股票授予價格:86.00元/股

      5、股票來源:向激勵對象定向發行公司人民幣A股普通股股票

      6、激勵計劃的有效期、歸屬期和歸屬安排。

     。1)本激勵計劃預留部分授予的限制性股票的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過63個月。

      本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后,且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬,歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日,但下列期間內不得歸屬:

     、俟径ㄆ趫蟾婀媲30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

     、诠業績預告、業績快報公告前10日內;

     、圩钥赡軐竟善奔捌溲苌贩N交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

     、苤袊C監會及證券交易所規定的其他期間。

      上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

      授予激勵對象的預留部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示:

      ■

      7、預留授予部分激勵對象名單及授予情況如下表所示:

      ■

      注:1、上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異,系以上百分比結果四舍五入所致。

      2、上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。

      3、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、外籍員工、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

      4、本激勵計劃預留部分尚有7.32萬股未授出。

      二、監事會對激勵對象名單核實的情況

      1、公司本激勵計劃預留部分授予的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形:

     。1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

     。2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

     。3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

     。4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

     。5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

     。6)中國證監會認定的其他情形。

      2、公司本激勵計劃預留授予的激勵對象不含公司獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

      3、公司本次預留部分授予的激勵對象人員名單與公司2021年第一次臨時股東大會批準的《激勵計劃》中規定的激勵對象范圍相符。

      4、本激勵計劃預留部分授予的激勵對象名單人員符合《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格,符合《管理辦法》《上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍。

      綜上所述,監事會同意本次限制性股票激勵計劃預留授予部分的激勵對象名單,同意公司以2021年11月11日為本次激勵計劃預留部分限制性股票的授予日,授予價格為86.00元/股,按照公司擬定的方案授予18名激勵對象8.18萬股限制性股票。

      三、激勵對象為董事、高級管理人員的,在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

      本激勵計劃無公司董事、高級管理人員參與。

      四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算

     。ㄒ唬┫拗菩怨善钡墓蕛r值及確定方法

      根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定,參照《股份支付準則應用案例——授予限制性股票》,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作為定價模型,公司運用該模型以授予日2021年11月11日為計算的基準日,對授予的8.18萬股第二類限制性股票的公允價值進行了測算。具體參數選取如下:

      1、標的股價:331.09元(公司授予日收盤價)

      2、有效期分別為:1年、2年、3年(預留授予日至每期首個歸屬日的期限)

      3、歷史波動率:30.84%(都采用萬得半導體產品行業——指數代碼:882524.WI最近一年年化波動率)

      4、無風險利率:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期及以上的人民幣存款基準利率)

     。ǘ╊A計限制性股票實施對各期經營業績的影響

      公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值,并最終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認,且在經營性損益列支。

      根據中國會計準則要求,本激勵計劃預留部分激勵對象獲授限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示:

      ■

      注:1、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響;

      2、以上合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異,系四舍五入所致。

      本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下,本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但本激勵計劃會有利于穩定公司團隊,同時激發管理、業務團隊的積極性,對公司業績的長期向好,發揮正向的作用。

      上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

      五、法律意見書的結論性意見

      上海君瀾律師事務所認為:根據2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權,截至本法律意見書出具之日,本次授予已取得現階段必要的批準和授權;本次授予的價格、人數、數量及授予日的確定均符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南》及《激勵計劃》的相關規定,公司和授予的激勵對象不存在上述不能授予限制性股票的情形,《激勵計劃》規定的限制性股票的授予條件已經滿足;公司已按照《管理辦法》《上市規則》《業務指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段應履行的信息披露義務,尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。

      六、獨立財務顧問意見

      上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司認為:本激勵計劃預留授予相關事項已取得了必要的批準與授權,本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本激勵計劃的授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息披露》等法律法規和規范性文件的規定,公司不存在不符合本激勵計劃規定的授予條件的情形。

      七、上網公告附件

     。ㄒ唬┥虾>жS明源半導體股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見;

     。ǘ┥虾>жS明源半導體股份有限公司監事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象名單的核查意見(截止授予日);

     。ㄈ┥虾>秊懧蓭熓聞账P于上海晶豐明源半導體股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之法律意見書;

     。ㄋ模┥虾P殴W禾企業管理咨詢有限公司關于上海晶豐明源半導體股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃限制性股票預留授予相關事項之獨立財務顧問報告;

     。ㄎ澹┥虾>жS明源半導體股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象名單(截止授予日)。

      特此公告。

      上海晶豐明源半導體股份有限公司

      董 事 會

      2021年11月13日

      證券代碼:688368         證券簡稱:晶豐明源        公告編號:2021-087

      上海晶豐明源半導體股份有限公司

      關于向2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的公告

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

      重要內容提示:

      ●預留部分限制性股票授予日:2021年11月11日

      ●預留部分限制性股票授予數量:4.02萬股,約占目前公司股本總額6,203.008萬股的0.06%

      ●股權激勵方式:第二類限制性股票

      《上海晶豐明源半導體股份有限公司2021年第二期限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“本激勵計劃”、“《激勵計劃》”)規定的公司2021年第二期限制性股票預留部分權益授予條件已經成就,根據上海晶豐明源半導體股份有限公司(以下簡稱“公司”、“晶豐明源”)2021年第二次臨時股東大會授權,公司于2021年11月11日召開的第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第二十次會議審議通過了《關于向2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》,確定以2021年11月11日為授予日,以168.00元/股的授予價格向符合授予條件的20名激勵對象授予4.02萬股限制性股票,F將有關事項說明如下:

      一、限制性股票授予情況

     。ㄒ唬┍敬蜗拗菩怨善笔谟枰崖男械臎Q策程序和信息披露情況

      1、2021年7月13日,公司召開第二屆董事會第十四次會議,審議通過了《關于〈公司2021年第二期限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

      同日,公司召開第二屆監事會第十四次會議,審議通過了《關于〈公司2021年第二期限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于核實〈公司2021年第二期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》,監事會對本激勵計劃相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

      2、按照公司其他獨立董事的委托,獨立董事趙歆晟先生作為征集人就公司2021年第二次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案向公司全體股東征集投票權,具體內容詳見2021年7月14日公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露的相關公告。

      3、2021年7月14日至2021年7月23日,公司對本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。至公示期滿,公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2021年7月24日,公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露了《上海晶豐明源半導體股份有限公司監事會關于公司2021年第二期限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

      4、2021年7月29日,公司召開2021年第二次臨時股東大會,審議并通過了《關于〈公司2021年第二期限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》《關于〈公司2021年第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的議案》。同時,公司就內幕信息知情人與激勵對象在本次激勵計劃草案公告前6個月內買賣公司股票的情況進行了自查,未發現利用內幕信息進行股票交易的情形,并于2021年7月30日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上披露了《上海晶豐明源半導體股份有限公司關于公司2021年第二期限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

      5、2021年7月29日,公司召開第二屆董事會第十五次會議、第二屆監事會第十五次會議,審議通過了《關于向2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見,認為授予條件已經成就,激勵對象資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

      6、2021年11月11日,公司召開第二屆董事會第二十次會議、第二屆監事會第二十次會議,審議通過了《關于向2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》,認為授予條件已經成就,激勵對象資格合法有效,確定的授予日符合相關規定。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見,監事會對預留授予日的激勵對象名單進行核實并發表了核查意見。

      (二)董事會關于符合授予條件的說明,獨立董事及監事會發表的明確意見

      2、 董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

      根據《激勵計劃》中授予條件的規定,激勵對象只有在同時滿足下列條件時,公司向激勵對象授予限制性股票;反之,若下列任一授予條件未達成,則不能向激勵對象授予限制性股票。

      (1)公司未發生如下任一情形:

     、僮罱粋會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

     、谧罱粋會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

     、凵鲜泻笞罱36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形;

     、芊煞ㄒ幰幎ú坏脤嵭泄蓹嗉畹;

     、 中國證監會認定的其他情形。

      (2)激勵對象未發生如下任一情形:

     、僮罱12個月內被證券交易所認定為不適當人選的;

     、谧罱12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

     、圩罱12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

     、芫哂小吨腥A人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

     、莘煞ㄒ幰幎ú坏脜⑴c上市公司股權激勵的;

     、拗袊C監會認定的其他情形。

      董事會認為公司2021年第二期限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就,同意確定以2021年11月11日為預留部分限制性股票授予日,以168.00元/股的授予價格向20名激勵對象授予4.02萬股限制性股票,占公司股本總額的0.06%。

      2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

     。1)公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格;公司2021年第二期限制性股票激勵計劃的預留部分授予激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格,符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍,其作為公司2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象主體資格合法、有效。

     。2)公司確定2021年第二期限制性股票激勵計劃向激勵對象授予預留部分限制性股票的授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關授予日的相關規定。

      因此,監事會同意公司將2021年第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的授予日確定為2021年11月11日,并同意以168.00元/股的授予價格向20名激勵對象授予4.02萬股限制性股票。

      3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明

     。1)根據公司2021年第二次臨時股東大會的授權,董事會確定公司2021年第二期限制性股票激勵計劃預留部分的授予日為2021年11月11日,該授予日符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及《上海晶豐明源半導體股份有限公司2021年第二期限制性股票激勵計劃(草案)》中關于授予日的相關規定。

     。2)未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形,公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

     。3)公司確定授予預留部分限制性股票的激勵對象,均符合《公司法》《證券法》等相關法律法規和《公司章程》中有關任職資格的規定,均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍,其作為公司2021年第二期限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象的主體資格合法、有效。

     。4)公司實施本激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構,健全公司激勵約束機制,有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東的利益的情形。

      綜上,我們同意公司將2021年第二期限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的授予日確定為2021年11月11日,并同意以168.00元/股的授予價格向20名激勵對象授予4.02萬股限制性股票。

      (三)本次授予的具體情況

      1、預留部分限制性股票授予日:2021年11月11日

      2、預留部分限制性股票授予數量:4.02萬股

      3、預留部分限制性股票授予人數:20人

      4、預留部分限制性股票授予價格:168.00元/股

      5、股票來源:向激勵對象定向發行公司人民幣A股普通股股票

      6、激勵計劃的有效期、歸屬期和歸屬安排。

     。1)本激勵計劃預留部分授予的限制性股票的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過60個月。

      本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后,且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬,歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日,但下列期間內不得歸屬:

     、俟径ㄆ趫蟾婀媲30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

     、诠緲I績預告、業績快報公告前10日內;

     、圩钥赡軐竟善奔捌溲苌贩N交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

     、苤袊C監會及證券交易所規定的其他期間。

      上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

      授予激勵對象的預留部分限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示:

      ■

      7、預留授予部分激勵對象名單及授予情況如下表所示:

      ■

      注:1、上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異,系以上百分比結果四舍五入所致。

      2、上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1.00%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。

      3、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、外籍員工、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

      4、本激勵計劃預留部分尚有4.81萬股未授出。

      二、監事會對激勵對象名單核實的情況

      1、公司本激勵計劃預留部分授予的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形:

     。1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

     。2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

     。3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

     。4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

     。5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

     。6)中國證監會認定的其他情形。

      2、公司本激勵計劃預留授予的激勵對象不含公司獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

      3、公司本次預留部分授予的激勵對象人員名單與公司2021年第二次臨時股東大會批準的《公司2021年第二期限制性股票激勵計劃(草案)》中規定的激勵對象范圍相符。

      4、本激勵計劃預留部分授予的激勵對象名單人員符合《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格,符合《管理辦法》《上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍。

      綜上所述,監事會同意本次限制性股票激勵計劃預留授予部分的激勵對象名單,同意公司以2021年11月11日為本次激勵計劃預留部分限制性股票的授予日,授予價格為168.00元/股,按照公司擬定的方案授予20名激勵對象4.02萬股限制性股票。

      三、激勵對象為董事、高級管理人員的,在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明

      本激勵計劃無公司董事、高級管理人員參與。

      四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算

     。ㄒ唬┫拗菩怨善钡墓蕛r值及確定方法

      根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定,參照《股份支付準則應用案例——授予限制性股票》,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作為定價模型,公司運用該模型以授予日2021年11月11日為計算的基準日,對授予的4.02萬股第二類限制性股票的公允價值進行了測算。具體參數選取如下:

      1、標的股價:331.09元(公司授予日收盤價)

      2、有效期分別為:1年、2年、3年(預留授予日至每期首個歸屬日的期限)

      3、歷史波動率:30.84%(都采用萬得半導體產品行業——指數代碼:882524.WI最近一年年化波動率)

      4、無風險利率:1.50%、2.10%、2.75%(分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期及以上的人民幣存款基準利率)

     。ǘ╊A計限制性股票實施對各期經營業績的影響

      公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值,并最終確認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認,且在經營性損益列支。

      根據中國會計準則要求,本激勵計劃預留部分激勵對象獲授限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示:

      ■

      注:1、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響;

      2、以上合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異,系四舍五入所致。

      本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計,在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下,本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但本激勵計劃會有利于穩定公司團隊,同時激發管理、業務團隊的積極性,對公司業績的長期向好,發揮正向的作用。

      上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

      五、法律意見書的結論性意見

      上海君瀾律師事務所事務所認為:根據2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權,截至本法律意見書出具之日,本次授予已取得現階段必要的批準和授權;本次授予的價格、人數、數量及授予日的確定均符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南》及《激勵計劃》的相關規定,公司和授予的激勵對象不存在上述不能授予限制性股票的情形,《激勵計劃》規定的限制性股票的授予條件已經滿足;公司已按照《管理辦法》《上市規則》《業務指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段應履行的信息披露義務,尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。

      六、獨立財務顧問意見

      上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司認為:本激勵計劃預留授予相關事項已取得了必要的批準與授權,本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本激勵計劃的授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息披露》等法律法規和規范性文件的規定,公司不存在不符合本激勵計劃規定的授予條件的情形。

      七、上網公告附件

     。ㄒ唬┥虾>жS明源半導體股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見;

     。ǘ┥虾>жS明源半導體股份有限公司監事會關于公司2021年第二期限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象名單的核查意見(截止授予日);

     。ㄈ┥虾>秊懧蓭熓聞账P于上海晶豐明源半導體股份有限公司2021年第二期限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之法律意見書;

     。ㄋ模┥虾P殴W禾企業管理咨詢有限公司關于上海晶豐明源半導體股份有限公司2021年第二期限制性股票激勵計劃限制性股票預留授予相關事項之獨立財務顧問報告;

     。ㄎ澹┥虾>жS明源半導體股份有限公司2021年第二期限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象名單(截止授予日)。

      特此公告。

      

      上海晶豐明源半導體股份有限公司

      董 事 會

      2021年11月13日

    【來源:中國證券報 (責任編輯:Robot RF13015)

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