• 3400萬超募資金去哪兒?貴州百靈百余人破門搶章,牽出并購款收付羅生門

    1評論 2021-11-17 17:48:59

      一場“破門搶章”的大戲,將貴州百靈(002424.SZ)與子公司貴州百靈企業集團和仁堂藥業有限公司(下稱“和仁堂”)之間的矛盾置于臺前。其背后涉及的一筆股權交易亦開始顯露疑點。

      天眼查數據顯示,貴州百靈為和仁堂的大股東,郭宗華為二股東。2011年和2012年,貴州百靈曾先后以超募資金4000萬元、3400萬元收購和仁堂60%、20%的股權。20%股權收購案成為雙方搶奪公章的導火索。

      貴州百靈在2012年年報中指出,截至2012年12月31日,3400萬元的股權收購款已全部支付。然而,和仁堂二股東在接受媒體采訪時卻稱,未收到該筆股權收購款。

      2013-2020年貴州百靈的年報和2021年半年報也都顯示,對和仁堂的持股比例為80%。實際上,時代周報記者查閱和仁堂的工商定期報告發現,早在2018年,貴州百靈的持股比例已變更為60%,郭宗華的持股比例則變為40%。

      就貴州百靈眾人破門撬鎖取公章的原因,時代周報記者致電貴州百靈,但未獲正面回應!皼]什么情況,我們是控股股東!11月8日,貴州百靈證券部工作人員如是說。

      據時代周報記者調查,盡管郭宗華已于2018年去世,無法履行股東義務,但蹊蹺的是,和仁堂的工商信息仍顯示其為二股東,并持股40%。11月13日,匯業律師事務所高級合伙人、律師畢英鷙告訴時代周報記者,如沒有遺產糾紛,目前情況可能意味著早在郭宗華去世之前,雙方對這筆股權交易就有爭議。

      “這個不方便說,關于這個問題雙方股東會進行協商,稍后我們會整理相關信息,收購的流程我們是走完的,后續我們會統一對外回復!鄙鲜鲑F州百靈證券部工作人員對時代周報記者說。

      截至11月17日,貴州百靈仍未就此事進行公開回復。

      搶章沖突

      10月27日凌晨5時許,貴州百靈集團代表攜100余人進入和仁堂藥廠,破開和仁堂行政副總萬歡的辦公室,撬開保險柜,拿走了和仁堂的公司公章。

      隨后,貴州百靈方面在和仁堂藥廠公告板上張貼了《告全體員工書》,表示全面接管和仁堂。

      從上述《告全體員工書》來看,貴州百靈此舉在于恢復和仁堂的生產經營。貴州百靈在《告全體員工書》中表示,和仁堂長時間處于停產、半停產狀態,給公司及全體員工造成了重大損失。

      一不愿具名的和仁堂內部人士告訴時代周報記者,今年5月之后,和仁堂陷入了半停產狀態,僅生產少部分主要產品,“主要原因是銷售和回款出了狀況”。

      該內部人士表示,和仁堂的產品銷售此前依托于貴州百靈,但今年貴州百靈暫停了和仁堂產品的銷售,和仁堂無法獲得回款且庫存積壓,導致和仁堂資金緊張,不能正常生產經營。

      據時代周報記者了解,貴州百靈此次“破門搶章”或許還與雙方股東在管理權方面的爭議有關。

      “盡管從股權結構上來說,貴州百靈是我們的控股股東,但公司生產經營方面的實際控制人是姚澂(chéng)一,和貴州百靈的對接也一直是由姚澂一負責!鼻笆龊腿侍脙炔咳耸肯驎r代周報記者透露,郭宗華為姚澂一岳母,姚澂一是二股東方面的代表。

      “公司此前兩任總經理均由貴州百靈委派,但是和仁堂現任總經理黃炯是經雙方溝通后,最終由貴州百靈集團任命的,算是貴州百靈的一種妥協,黃炯與郭宗華家族走得比較近!痹搩炔咳耸垦a充道。

      不過,姚澂一方面對總經理的人選仍有不滿。據媒體援引和仁堂高管的說法,“集團任命的人,沒有經過股東們的一致同意,沒有走任何流程,這是不合理的”。

      而在宣布全面接管和仁堂之后,貴州百靈還發布公告,對萬歡等人暫時停職。

      眼下,距離“破門搶章”事件已經過去3周,貴州百靈與和仁堂二股東方面正就雙方矛盾進行協調。上述和仁堂內部人士對時代周報記者表示,和仁堂正在逐步恢復生產。

     。▓D片來源/視覺中國)

      蹊蹺的股權爭議

      從時代周報記者調查來看,貴州百靈與郭宗華方或許還存在著股權糾紛,而這一糾紛要追溯到9年前。

      2011年6月,上市不滿一年的貴州百靈,大刀闊斧地進行“苗藥整合”。收購貴州世禧制藥有限公司后,貴州百靈以超募資金4000萬元收購和仁堂60%股權。

      和仁堂成立于2001年7月,當時擁有六個獨家苗藥品種和一個小兒感冒用藥品種。貴州百靈從郭宗華等四名股東手中,收購和仁堂60%股權,將和仁堂兩個主要產品的采購權與銷售權納入旗下。

      收購完成后,貴州百靈成為和仁堂最大股東,二股東郭宗華的持股比例從38%變更為40%。2012年12月,貴州百靈公告稱,決定使用3400萬元超募資金用于收購郭宗華所持和仁堂的20%股權。這筆收購埋下了雙方矛盾和沖突的種子。

      此后,在貴州百靈歷年年報以及和仁堂的工商定期報告中,均顯示貴州百靈持有和仁堂80%的股權。但到了2018年,和仁堂的工商定期報告顯示,貴州百靈的持股比例變更為60%,郭宗華的持股比例則變為40%。

      而在國家企業信息公示系統中,2011年之后,和仁堂的股權結構便未發生變化,貴州百靈的持股比例始終為60%,郭宗華的持股比例始終為40%。貴州百靈在2021年半年報中亦稱,截至2021年6月31日,收購和仁堂藥業20%股權工商變更登記事宜尚未完成。

      根據貴州百靈發布的《募集資金年度存放與使用情況鑒定報告》,截至2012年底,公司用于收購郭宗華20%股權的項目投資進度為100%。

      “這就是說,上市公司表示股權轉讓款已經支付完成,按理說收購事項已經完成!11月13日,資深注冊會計師、知名財稅審專家劉志耕告訴時代周報記者。

      然而,就這一錢款的收付問題,雙方股東產生分歧。

      姚澂一在接受媒體采訪時表示,雙方關于20%的股權交易并沒有完成,其家族并未收到相關轉讓款。

      據前述和仁堂內部人士向時代周報記者透露,郭宗華已于2018年去世,僅育有一女,全部資產已由其女兒繼承。奇怪的是,盡管郭宗華已經去世,無法履行股東義務,但和仁堂的工商信息仍顯示其為二股東。

      “股東去世之后,不再具備民事行為能力,不能擔任股東。按照公司法,公司登記管理條例,一般應當由繼承人繼承股份,F在這個情況,如果沒有遺產糾紛,那可能就是股權存在爭議,即郭宗華去世之前,雙方關于股權就存在爭議!碑呌Ⅹv告訴時代周報記者。

      缺錢的實控人

      貴州百靈是一家從事苗藥研發、生產、銷售于一體的醫藥上市公司。1996年伴隨國企改革,貴州省安順制藥廠以產權整體轉讓給安順宏偉實力有限責任公司。2003年,安順制藥廠更名為貴州百靈制藥有限公司,其后貴州百靈企業集團開始組建,姜偉出任董事長。

      早年,貴州百靈通過大舉對外投放電視廣告,旗下咳速停糖漿、咳速停膠囊等非處方藥“出圈”,其中尤以2007年咳速停苗家爺孫篇的廣告最為知名。

      在姜偉的帶領下,貴州百靈的業績快速增長,產權轉讓的前一年,安順制藥廠產值只有126萬元,欠稅達18萬元,而到了2009年,咳速停糖漿(膠囊)的市場終端零售額為2.82億元,在所有苗藥銷售額中排名第二。

      2010年,貴州百靈登陸深交所,成為“苗藥第一股”。上市之后,貴州百靈的營收和業績持續增長,公司股價亦水漲船高。2017年,姜偉家族成為貴州首富,資產達到165億元。

      好景不長。除了制藥,姜偉還投資了大量企業,涉及餐飲、酒店、地產、金融、飛機制造等。姜偉也因其本人瘋狂的跨界行為而陷入資金危機!2021胡潤百富榜》數據顯示,姜偉以30億元身家位列榜單第2122位,財富較去年同期縮水90億元,排名下降1656位。

     。▓D片來源/視覺中國)

      由于缺錢,2018年以來,姜偉多次進行股權質押。天眼查數據顯示,與姜偉相關的股權質押信息共計239條,達到預警線的有20條,達到平倉線的有20條。去年9月17日,姜偉的兄弟、一致行動人姜勇,因質押給銀河證券的股票回購違約,部分質押股票已被銀河證券強平。

      貴州百靈此前回復深交所問詢時表示,姜偉及其一致行動人以股票質押所獲資金全部用于姜偉家族非上市公司企業的補充流動資金及投資等。

      11月13日,貴州百靈公告稱,截至2021年11月11日,姜偉及其一致行動人持有貴州百靈4.75億股,累計質押4.67億股。未來半年內到期的質押股份累計數量為2.65億股,占其所持股份比例為55.80%,占公司總股本比例為18.77%,對應融資余額為9.17億元。未來一年內,到期的質押股份累計數量為4.67億股,占其所持股份比例為98.31%,占公司總股本比例為33.07%,對應融資余額為12.17億元。

      然而,股權質押并沒能解決姜偉家族資金緊張的困境。為此,他們將手伸向了上市公司。

      違規占用上市公司資金

      10月29日,深交所通報指出,姜偉自2018年開始就存在違規對外提供擔保、非經營性資金占用的問題。

      根據通報,2019年-2021年4月,姜偉、姜勇存在通過占用上市公司貨幣資金、公司貸款、市場人員備用金、預付供應商貨款、供應商匯票貼現款及利用供應商買方保理融資等方式非經營性占用上市公司資金的情形。

      2018年5月-2020年3月,貴州百靈為供應商貴州宜博經貿有限責任公司及潮州市潮安區梅園印務有限公司提供了買方保理擔保。貴州百靈未就上述擔保事宜履行審議程序且未對外披露,上述擔保日最高合同金額為2.1億元。直至2021年4月28日,上述擔保才全部解除。

      由此,深交所對貴州百靈、公司實際控制人姜偉和姜勇、總經理牛民、財務總監李紅星、時任財務總監鄭榮給予通報批評的處分,并記入上市公司誠信檔案。

      深交所指出,2019年度,貴州百靈實際控制人日最高占用額為4.11億元,占公司2019年12月31日經審計凈資產的10.11%;2020年度,實際控制人日最高占用額為6.81億元,占公司2020年12月31日經審計凈資產的16.44%;2021年1月至3月,實際控制人日最高占用額為7.16億元,占公司2020年12月31日經審計凈資產的18.26%。直至2021年4月28日,貴州百靈實際控制人才全部歸還所占用的上市公司資金及利息。

      貴州百靈近年業績也不甚理想,盈利能力大幅下降。2019、2020年,貴州百靈的凈利潤分別下降48.72%、45.98%。

      財報數據顯示,2021年前三季度,貴州百靈實現營收19.78億元,同比下降1.86%;凈利潤1.21億元,同比下降25.05%;扣非凈利潤1.06億元,較上年同期下降26.93%。其中,貴州百靈第三季度實現營收約7.05億元,同比下降4.14%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約3917萬元,同比下降25.3%。

      此外,近年來貴州百靈應收賬款余額飆漲,應收賬款周轉天數更是在2016年開始急劇增加,從89天增至2019年的198.50天,3年內數字增長1倍有余。Wind數據顯示,貴州百靈在今年三季度的應收賬款周轉天數為212.63天。

    【來源:時代周報 (責任編輯:Robot RF13015)

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